山西焦化: 山西焦化股份有限公司关于公司90万吨焦化产能置换暨关联交易的公告

证券代码：600740   证券简称：山西焦化    编号：临2023-017号

         山西焦化股份有限公司

  关于公司90万吨/年焦化产能置换暨关联交易的公告

(相关资料图)

   特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

    山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）拟将1#、2#焦炉90

万吨/年焦化产能置换至控股股东山西焦化集团有限公司（以下简称“山

焦集团”），由间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦

煤集团”）整合其拥有的84.4万吨/年焦化产能，建设汾阳市三泉焦化园

区174.4万吨/年焦化升级改造项目。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，山焦集团作

为公司控股股东，本次产能置换构成关联交易。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次产能

置换不构成重大资产重组。

    本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，

由此产生的同业竞争，焦煤集团将按照2020年12月9日出具的《关于整合

内部焦化业务的承诺》执行。

    本次产能置换事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通

过，公司独立董事发表了事前认可意见及产能置换的独立意见，鉴于评

估工作尚未进行，待评估结果、交易价格及交易方式明确后，再依据相

关标准确定是否需要提交股东大会审议。

    本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，

该事项尚需取得相关主管部门的批复，能否获得批复尚存在不确定性。

  山西焦化股份有限公司于 2023 年 6 月 12 日召开了第九届董事会第

十二次会议，审议通过了《关于公司 90 万吨/年焦化产能置换暨关联交

易的议案》。鉴于公司 1#、2#焦炉已运行多年，设备性能逐渐下降，结

合公司所处的工业园区规划和环保排放指标控制，公司拟将 1#、2#焦炉

吨/年焦化产能，建设 174.4 万吨/年焦化升级改造项目，具体情况如下：

  一、关联交易概述

  为了推动焦煤集团内部焦化产业转型升级，实现焦化板块的高质量

发展，焦煤集团拟整合公司 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产能与其拥有的

焦化升级改造项目。

  为了顺利推动项目，公司拟将 1#、2#焦炉 90 万吨/年焦化产能置换

至控股股东山焦集团，由焦煤集团将合并后的产能予以确认及备案。

  本次产能置换事项属于关联交易，经双方协商，签署置换协议进行

产能置换，焦炉及附属权益依据市场公允的评估价格转让。

  二、关联人介绍

  （一）关联方关系介绍

  山西焦化集团有限公司为公司控股股东，为山西焦煤集团有限责任

公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，

本次交易构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  成立日期：1985 年

  注册资本：205,681.36 万元

  法定代表人：王新照

  主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各类

商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外

投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成氨、尿

素等。

  成立日期：2001 年

  注册资本：1,062,322.99 万元

  法定代表人：赵建泽

  主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭

技术开发与服务等。

  三、产能置换协议的主要内容及相关安排

  甲方（出让人）：山西焦化股份有限公司

  乙方（受让人）：山西焦化集团有限公司

  （一）置换产能的权属、核定的产能及炉型

  甲方 1#、2#焦炉属于《山西省人民政府关于对全省焦化项目实施分

类处置的通知》（晋政发〔2005〕13 号）确定的第 1 类分类处置意见处

置的焦化项目，炭化室高度为 6 米的 JN60 型 1#、2#焦炉，登记合法有

效产能 90 万吨/年。

  （二）置换方式

和相关文件资料。

  （三）置换产能的用途

  乙方置换取得的甲方焦化产能，与焦煤集团 84.4 万吨/年焦化产能

合并为 174.4 万吨/年产能进行确认，在汾阳市三泉焦化园区建设 174.4

万吨/年焦化升级改造项目。

  （四）置换产能项目淘汰时间

  按照《山西省焦化产业打好污染防治攻坚战推动转型升级实施方案》

（晋政办发〔2018〕98 号）规定，174.4 万吨/年焦化升级改造项目建成

后，甲方原有的 1#、2#焦炉予以淘汰。

  （五）其他

补充协议与本协议具有同等效力。

  四、本次产能置换对上市公司的影响

  （一）本次产能置换事项的必要性

行 23 年，设备性能下降，对生产、环保指标的控制有一定影响，日常维

修成本较高，对经济效益也有一定影响；

万吨/年以下焦化项目属限制类项目，公司 1#、2#焦炉到期关停后，无

法单独报批立项，须与其他产能合并进行产能确认和立项；

污染物排放削减指标、能耗煤耗替代指标也存在限制；

使相关资源在全省更大范围内合理配置，能够得到地方政府和主管部门

的更大支持，加快项目落地；

正常生产，对公司财务状况和经营成果也不会产生影响。174.4 万吨/年

焦化升级改造项目建成投产后，公司 1#、2#焦炉实施关停淘汰。

  （二）对于同业竞争事项的相关安排

  本次产能置换后，由焦煤集团进行合并后的焦化产能确认及备案，

由此产生的同业竞争，焦煤集团将按照 2020 年 12 月 9 日出具的《关于

整合内部焦化业务的承诺》执行。

  五、应当履行的审议程序

  （一）董事会审议情况

通过了《关于公司 90 万吨/年焦化产能置换暨关联交易的议案》，该议

案为关联交易议案，公司 6 名关联董事回避表决，由 3 名非关联董事（独

立董事）进行表决通过（表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票）。

  鉴于评估工作尚未进行，待评估结果、交易价格及交易方式明确后，

再依据相关标准确定是否需要提交股东大会审议。

  （二）独立董事事前认可及独立意见

  独立董事对本次产能置换事项出具了事前认可意见，同意将该议案

提交董事会审议，并发表了如下独立意见：公司拟与山焦集团签署的《焦

化产能置换协议》遵循平等、自愿的原则。本次关联交易有利于发挥焦

煤集团优势，使相关资源在全省更大范围内合理配置，加快项目落地，

不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司召集、召开审议

本次关联交易的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，

关联董事实行了回避原则。我们同意该事项。

  六、风险提示

  本次产能置换后，由焦煤集团进行合并焦化产能的确认，该事项尚

需取得相关主管部门的批复，能否获得批复尚存在不确定性；待批复后，

公司将按法律法规规定的程序对相关资产和权益予以交付。

  本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》，

指定的信息披露网站为上海证券交易所网站，本公司发布的信息以上述

指定报刊和网站刊登的公告为准，公司将严格按照有关法律法规的规定

和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资

风险。

 七、备查文件

 特此公告。

                   山西焦化股份有限公司董事会

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